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文：交易圈

“一行三会”联合发布《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发【2017】302号)，当日，证监会也发布了302号文的配套文件《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》。1月4日，上海证监会率先发布了证监会层面的细则《关于进一步加强证券基金经营债券交易监管的通知》。

1、债券交易的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理，并通过信息技术等手段全面掌握、监测各类债券交易行为；

2、债券交易相关部门下设二级部门的，应当授权明确，纳入部门统一管理，不得以“团队制”替代部门管理；

3、按照经纪、自营、承销、资管、投资顾问等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离；

4、债券交易相关部门与公司总部异地办公的，公司总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控；

5、自营或资产管理业务参与各类债券交易，应当纳入公司全面风险管理体系，并重点加强流动性风险、交易对手方信用风险的评估监控；

6、对于定向资管计划等“一对一”产品，应当切实履行管理人职责；

7、对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控，防范利益输送、冲突和风险传导；

8、债券现券交易价格偏离比较基准超过1%或者回购利率偏离比较基准超过50个基点（BP）的，应当向风险管理部门备案并作出合理说明；

9、债券投资交易人员应当使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕；

10、参与债券投资交易的人员，应当具有交易员资格等相应执业资格。在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日内更新；

11、债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年；

12、设置专岗负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购（返售）或远期交易安排（如有）；

13、开展债券回购交易的，将交易纳入表内核算，计入“买入返售金融资产”或“卖出回购金融资产”科目；

14、约定由他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回等债券交易，均属于买断式回购，但债券发行分销期间代申购、代缴款交易除外；

15、买断式回购交易的，正回购方应当将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制；

16、不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励；

17、开展自查自纠并在本通知印发之日起一年内完成自查整改并提交报告。

关于进一步加强证券基金经营债券交易监管的通知

沪证监机构字【2018】2号

辖区证券基金经营机构：

为落实人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发的《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》要求，进一步规范证券公司、基金管理公司及其子公司（以下统称证券基金经营机构）证券自营、资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等业务参与债券交易（以下统称各类债券交易），有效防范和控制风险，现将有关事项通知如下：

一、辖区证券基金经营机构应当加强各类债券交易的统一管理，强化合规风控作用，建立有效监督制衡机制。

（一）各类债券交易的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理，并通过信息技术等手段全面掌握、监测各类债券交易行为，及时有效防范风险。债券交易相关部门下设二级部门的，应当授权明确，纳入部门统一管理，不得以“团队制”替代部门管理。

（二）债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投资顾问等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。

（三）合规管理应当覆盖各类债券交易相关部门、人员和业务环节。公司应当有专职合规人员负责债券交易合规管理，债券交易相关部门下设二级部门应当有兼职合规人员，并明确其合规管理要求及责任。债券交易相关部门与公司总部异地办公的，公司总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控。

（四）加强债券交易风险监测监控。公司应当具备专门风险控制系统对各类债券交易实施集中监控。自营或资产管理业务参与各类债券交易，应当纳入公司全面风险管理体系，并重点加强流动性风险、交易对手方信用风险的评估监控，健全应急处置机制；对于定向资管计划等“一对一”产品，应当切实履行管理人职责；提供投资顾问服务时涉及债券交易的，应当建立健全相应合规与风控制度，并应当对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控，防范利益输送、冲突和风险传导。

二、辖区证券基金经营机构应当加强各类债券交易的业务管理和人员管理，强化关键环节管控。

（一）加强用印管理。签订债券交易协议应当使用公司公章或者经公司书面明确授权的业务专用章，并以书面或电子形式集中存档。

（二）建立完善债券投资交易管理系统。所有债券交易均应当纳入系统管理，并在符合监管要求的前提下，审慎设置规模、杠杆、集中度及价格偏离度等指标，实现阀值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限。

（三）完善交易监控。公司应当主动建立多指标、差异化的债券交易价格和利率的比较基准体系，避免过度依赖单一比较基准。除通过证券交易所集中交易外，债券现券交易价格偏离比较基准超过1%或者回购利率偏离比较基准超过50个基点（BP）的，应当向风险管理部门备案并作出合理说明（公募基金另有规定的，从其规定）。债券投资交易人员应当使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕，并接受合规部门监督检查，严禁债券交易人员使用个人的邮箱、社交网络账户、即时通讯工具等进行交易询价等活动。

（四）加强债券交易人员管理。参与债券投资交易的人员，应当具有交易员资格等相应执业资格。在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日内更新。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。

三、辖区证券基金经营机构应当严格遵守债券市场各项制度规则，规范开展债券现券、债券回购和债券远期等各类交易。不得违反规定在债券交易场所和系统以外开展线下债券现券、债券回购或债券远期等各类交易，为应对流动性风险且事先向证监会机构部报备的除外。

（一）各类交易的双方均应当按照实质重于形式的原则，按规定签订交易合同及相关协议。严禁任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避监管要求。

（二）建立交易对手方白名单和额度管理制度，并由中后台部门设置专岗负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购（返售）或远期交易安排（如有）。

（三）开展债券回购交易的，交易双方应当按照会计准则要求将交易纳入表内核算，计入“买入返售金融资产”或“卖出回购金融资产”科目。

（四）约定由他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回等债券交易，均属于买断式回购，但债券发行分销期间代申购、代缴款交易除外。开展买断式回购交易的，正回购方应当将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

（五）逆回购方对回购标的券、交易对手方等风险管理要求不得低于公司自营业务或资管产品投资约定的资质要求。

四、辖区证券基金经营机构及其从业人员应当依法合规开展各类债券交易业务。

（一）不得私下或在表外开展债券交易。

（二）按规定应当签订书面合同的，不得以邮件、即时通讯信息等替代书面合同。

（三）不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易。

（四）不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励。

（五）不得通过任何交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避监管，或者为规避监管提供服务、便利。

五、日常监管中发现证券基金经营机构债券交易涉嫌违反法律法规、监管规定的，我局将依法采取监管措施，并追究有关机构和人员的责任。

六、本通知印发之日起，辖区证券基金经营机构应当严格按照本通知要求规范开展各类债券交易。证券基金经营机构现有制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自查自纠并在本通知印发之曰起一年内完成自查整改并提交报告。

目前尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，并应当按照本通知要求入表规范，同时向我局报告；因入表造成公司相关交易规模、杠杆、集中度等指标不达标的，一年之内予以豁免，但不得继续扩大规模。

本通知印发之日起一年后新发生违反本通知要求行为的，依法从严处理；情节严重的，依法暂停公司部分或全部业务，并追究直接责任人、分管负责人、合规负责人及总经理的责任。

辖区证券基金经营机构在执行中遇到新情况、新问题及重大事项的，应当及时报告我局。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2018年1月4日

关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知

证监办发[2017]89号

中国证监会各监管局，证券业协会，证券投资基金业协会：

为落实人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发的《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》要求，进一步规范证券公司、基金管理公司及其子公司（以下统称证券基金经营机构）证券自营、资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等业务参与债券交易（以下统称各类债券交易），有效防范和控制风险，现将有关事项通知如下：

一、各证监局应当加强辖区证券基金经营经营机构各类债券交易的日常监督，通过现场检查、调查研究等方式全面掌握辖区机构债券交易的模式、规模、风险等情况。

二、各证监局应当督促辖区证券基金经营机构加强各类债券交易的统一管理，强化合规风控作用，建立有效监督制衡机制。

（一）各类债券交易的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理，并通过信息技术等手段全面掌握、监测各类债券交易行为，及时有效防范风险，债券交易相关部门下设二级部门的，应当授权明确，纳入部门统一管理，不得以“团队制”替代部门管理。

（二）债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投资顾问等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。

（三）合规管理应当覆盖各类债券交易相关部门、人员和业务环节。公司应当有专职合规人员负责债券交易合规管理，债券交易相关部门下设二级部门应当有兼职合规人员，并明确其合规管理要求及责任。债券交易相关部门与公司总部异地办公的，公司总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控。

（四）加强债券交易风险监测监控。公司应当具备专门风险控制系统对各类债券交易实施集中监控。自营或资产管理业务参与各类债券交易，应当纳入公司全面风险管理体系，并重点加强流动性风险、交易对手方信用风险的评估监控，健全应急处置机制；对于定向资管计划等“一对一”产品，应当切实履行管理人职责；提供投资顾问服务时涉及债券交易的，应当建立健全相应合规与风控制度，并应当对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控，防范利益输送、冲突和风险传导。

三、各证监局应当督促辖区证券基金经营机构加强各类债券交易的业务管理和人员管理，强化关键环节管控。

（一）加强用印管理。签订债券交易协议应当使用公司公章或者经公司书面明确授权的业务专用章，并以书面或电子形式集中存档。

（二）建立完善债券投资交易管理系统。所有债权交易均应当纳入系统管理，并在符合监管要求的前提下，审慎设置规模、杠杆、集中度及价格偏离度等指标，实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限。

（三）完善交易监控。公司应当主动建立多指标、差异化的债券交易价格和利率比较基准体系，避免过度依赖单一比较基准，除通过证券交易所集中交易外，债券现券交易价格偏离比较基准超过1%或者回购利率偏离比较基准超过50个基点（BP）的，应当向风险管理部门备案并作出合理说明（公募基金另有规定的，从其规定）。债券投资交易人员应当使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕，并接受合规部门监督检查，严禁债券交易人员使用个人的邮箱、社交网络账户、即时通讯工具等进行交易询价等活动。

（四）加强债券交易人员管理。参与债券投资交易的人员，应当具有交易员资格等相应执业资格。在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日內更新。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。

四、各证监局应当督促辖区证券基金经营机构严格遵守债券市场各项制度规则，规范开展债券现券、债券回购和债券远期等各类交易。不得违反规定在债券交易场所和系统以外开展线下债券现券、债券回购或债券远期等各类交易，为应对流动性风险且事先向证监会机构部报备的除外。

（一）各类交易的双方均应当按照实质重于形式的原则，按规定签订交易合同及相关协议。严禁任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避监管要求。

（二）建立交易对手方白名单和额度管理制度，并由中后台部门设置专岗负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购（返售）或远期交易安排（如有）。

（三）开展债券回购交易的，交易双方应当按照会计准则要求将交易纳入表内核算，计入“买入返售金融资产”或“卖出回购金融资产”科目。

（四）约定由他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回等债券交易，均属于买断式回购。但债券发行分销期间代申购、代缴款交易除外。开展买断式回购交易的，正回购方应当将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

（五）逆回购方对回购标的券、交易对手等风险管理要求不得低于公司自营业务或资管产品投资约定的资质要求。

五、各证监局应当督促辖区证券基金经营机构及其从业人员依法合规开展各类债券交易业务。

（一）不得私下或在表外开展债券交易。

（二）按规定应当签订书面合同的，不得以邮件，即时通讯信息等替代书面合同。

（三）不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易。

（四）不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励。

（五）不得通过任何交易形式利益输送，内幕交易、操纵市场、规避监管，或者为规避监管提供服务、便利。

六、证券业协会应当切实履行自律管理职责，做好证券基金经营机构场外债券交易的监测监控、分析报告等工作。

（一）督促证券基金经营机构定期报送场外债券交易数据，并密切跟踪、深入分析存在的问题和风险隐患，针对性地提出监管对策与建议，并建立定期向证监会机构部报告机制，对于重大风险事件及时报告，同时抄送相关证监局。

（二）会同证券投资基金业协会按照法律法规和本通知的要求，制定证券基金经营机构参与债券交易指引等配套规则，明确业务规范、内控要点、备案要求等具体要求。

七、证券业协会、证券投资基金业协会在自律管理中发现证券基金经营机构开展债券交易涉嫌违反法律法规、监管规定或存在重大风险隐患的，应当及时报告证监会机构部，移交相关证监局核查，经核查发现债券交易涉嫌违反法律法规、监管规定的，依法采取监管措施，并追究有关机构和人员的责任。

各证监局在日常监管中发现证券基金经营机构开展债券交易涉嫌违反自律规则的，及时移交证券业协会、证券投资基金业协会，由其依据相关自律规则进行处理。

八、本通知印发之日起，各证监局应当督促辖区证券基金经营机构严格按照本通知要求规范开展各类债券交易。证券基金经营机构现有制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自查自纠并在本通知印发之日起一年内完成自查整改并提交报告。

目前尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，并应当按照本通知要求入表规范，同时向所属证监局报告；因入表造成公司相关交易规模、杠杆、集中度等指标不达标的，一年之内予以豁免，但不得继续扩大规模。

本通知印发之日起一年后新发生违反本通知要求行为的，应依法从严处理；情节严重的，依法暂停公司部分或全部业务，并追究直接责任人、分管负责人、合规负责人及总经理的责任。

各证监局、证券业协会、证券投资基金业协会在执行中遇到新情况、新问题及重大事项的，应当及时报告证监会机构部。

特此通知。

中国证监会办公厅

2017年12月1日

关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知

答记者问

近日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会下发了《中国人民银行 银监会 证监会 保监会《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发[2017]302号，以下简称《通知》）。针对债券市场参与者的关切和市场的不同解读，人民银行有关负责人回答了记者提问。

一、《通知》发布的背景是什么？

近年来，随着我国债券市场不断发展，部分逐利动机较强、内控薄弱的市场参与者，在场内、场外以各种形式直接或变相加杠杆博取高收益。同时，还有市场参与者采用“代持”等违规交易安排，规避内控风控机制和资本占用等监管要求、放大交易杠杆，引发交易纠纷，这些不审慎的交易行为客观上使得债券市场脆弱性上升，潜藏较大风险隐患。为贯彻落实党的十九大报告、第五次全国金融工作会议及中央经济工作会议等提出的“守住不发生系统性金融风险底线”的明确要求，针对债券市场存在的一些不规范交易行为，人民银行、银监会、证监会、保监会共同研究制定《通知》，旨在督促各类市场参与者加强内部控制与风险管理，健全债券交易相关的各项内控制度，规范债券交易行为，并将自身杠杆操作控制在合理水平。

二、《通知》适用于哪些投资者？

《通知》适用对象包括场内、场外符合有关规定的境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人；适用范围包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

三、对于市场参与者的内控机制都有哪些要求？

《通知》明确了市场参与者建立内控制度及风控指标的有关标准，进一步强调了对前台部门的业务划分及有效隔离、对中后台部门的统一管理及职责，并对从业人员提出了一定要求。同时，引导市场参与者实施科学合理的激励机制，避免以人员挂靠、部门承包等方式放松管理，造成行为扭曲和过度投机。

四、哪些行为是明确禁止的？

通过梳理已发布的相关文件要求，在《通知》中再次重申了针对市场参与者的有关禁止性规定，如相互租借账户、利益输送、内幕交易、操纵市场、规避内控或监管等。

五、对于债券交易，都有哪些规范措施？

《通知》着重强调市场参与者在债券市场开展债券交易均应在指定交易平台线上达成并签署相关交易合同和主协议，同时还明确了市场参与者要按照实质大于形式的原则，对于约定由他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回的债券交易，应通过买断式回购交易达成，按照相应会计准则进行会计核算，并以此计算风控指标，统一管理。

六、如何理解《通知》对杠杆比率的要求？

《通知》要求市场参与者根据审慎展业的原则，合理控制自身债券交易杠杆比率。金融机构的总杠杆水平往往由多种金融产品和交易共同构成，债券回购是常用的加杠杆工具之一。《通知》将债券交易的杠杆比率主要作为监测整体杠杆的观测指标，要求市场参与者的债券交易杠杆比率超过一定水平时向相关金融监管部门报告，以引导市场参与者审慎经营，切实加强风险防控意识。

七、在《通知》下发后，如何引导市场完成平稳过渡？

为实现平稳有效降低债券市场风险的目标，《通知》规定了一年时间为过渡期，引导市场参与者在过渡期内，完善内控风控机制建设与管理，规范债券交易行为，有效控制债券交易杠杆比率等。此前应按未按买断式回购处理的交易，在过渡期内可以按合同继续履行，但不得续作，并纳入表内规范，由此造成相关指标不达标的可以在过渡期予以豁免。过渡期结束后，对于仍不符合《通知》有关要求的市场参与者，相关金融监管部门等将对其进行后续处理。

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